Durante quase três décadas, a holding imobiliária reinou como instrumento padrão de organização patrimonial no Brasil.

Era simples.
Era conhecida.
Era eficiente.

O imóvel gerava aluguel, a pessoa jurídica pagava imposto, o lucro era distribuído, e o sistema encerrava-se ali. Havia previsibilidade. Havia estabilidade. Havia, sobretudo, uma isenção que tornava a distribuição de dividendos praticamente neutra do ponto de vista fiscal.

Esse ciclo se encerra com o novo regime do Imposto de Renda a partir de 2026.

A Lei nº 15.270/2025, regulamentada pela IN RFB nº 2.299/2025, introduz retenção de 10% sobre dividendos distribuídos acima de determinado patamar mensal. Paralelamente, consolida-se um regime de tributação mínima para altas rendas.

Pode parecer apenas mais uma alteração legislativa.

Não é.

É uma mudança de arquitetura.

---

A erosão silenciosa da holding

A holding imobiliária tradicional sofre tributação no nível da pessoa jurídica — IRPJ, adicional, CSLL — e, agora, passa a sofrer também na distribuição.

O fluxo, que antes se encerrava no lucro líquido da empresa, passa a ser novamente interceptado antes de chegar ao sócio.

Isso altera o custo estrutural do modelo.

Não se trata apenas de pagar mais imposto.

Trata-se de reduzir a capacidade de capitalização interna do patrimônio.

A holding opera como uma engrenagem de fluxo tributado.
O lucro nasce tributado e morre tributado.

Em um ambiente de juros estruturais elevados, inflação persistente e necessidade crescente de eficiência patrimonial, isso deixa de ser detalhe técnico.

Passa a ser fragilidade estrutural.

O FII não é uma sociedade

É aqui que a discussão amadurece.

O Fundo de Investimento Imobiliário, disciplinado pela Lei nº 8.668/93 e regulado pela Comissão de Valores Mobiliários, não é uma empresa.

Ele é um condomínio especial.

Não possui personalidade jurídica própria.
Não recolhe IRPJ.
Não recolhe CSLL.
Opera sob regime fiduciário.

Essa diferença não é formal.
Ela é econômica.

O FII não sofre tributação operacional.

A carga fiscal não incide sobre o veículo.
Incide sobre o investidor — e somente quando houver evento tributável.

Essa distinção desloca o eixo da análise.

O efeito composto da não tributação operacional

Imagine dois patrimônios imobiliários idênticos, gerando cinco milhões de reais por ano.

Na holding, aproximadamente um terço desse valor desaparece na camada corporativa antes de qualquer decisão estratégica ser tomada.

No FII, o resultado permanece íntegro no veículo.

Se o fundo for pulverizado e estruturado conforme os requisitos legais, os rendimentos distribuídos à pessoa física permanecem isentos.

Mais ainda: esses rendimentos não integram a base de cálculo do novo imposto mínimo sobre renda global elevada.

Isso significa que o fluxo recebido não apenas preserva eficiência individual, mas também não amplia a carga fiscal global do investidor.

É uma assimetria relevante.

“Mas o FII é obrigado a distribuir 95% do lucro”

Sim.

A Lei nº 8.668/93 exige distribuição mínima semestral de 95% do lucro apurado pelo regime de caixa.

Mas essa regra não impede estratégia.

Um FII patrimonial pode ser estruturado como plataforma de crescimento.

Pode reinvestir antes da apuração do lucro distribuível.
Pode estruturar expansão, desenvolvimento, aquisições.
Pode reduzir, legitimamente, a base distribuível.

O resultado é uma forma sofisticada de diferimento.

Enquanto a holding tributa o lucro independentemente de estratégia, o FII permite engenharia dentro dos limites legais.

O imposto deixa de ser automático.
Passa a ser circunstancial.

E se o fundo não for pulverizado?

Mesmo no cenário conservador — menos de 100 cotistas, concentração superior a 10%, perda da isenção — a tributação recai apenas sobre a distribuição, não sobre o resultado operacional.

Ainda assim, a eficiência líquida supera a holding tradicional sob o novo regime de dividendos.

O ponto não é que o FII elimina imposto.

O ponto é que ele muda o momento e a natureza da incidência trazendo um diferimento relavente.

Liquidez e opcionalidade

A holding imobiliária é, por natureza, estática.

Transferir participação exige cessão societária.
Abrir capital é raro.
Atrair investidor institucional é complexo.

O FII, por outro lado, é um ativo estruturável.

Pode emitir novas cotas.
Pode permitir venda parcial.
Pode preparar governança profissional.
Pode criar avenida de liquidez futura.

Ele transforma patrimônio imobiliário fechado em plataforma de mercado.

Essa opcionalidade tem valor.

E não é pequeno.

O debate verdadeiro

A discussão não é “qual paga menos imposto hoje”.

É:

Qual estrutura permite que o patrimônio cresça com menor erosão estrutural ao longo do tempo?

Qual veículo protege o investidor de alta renda diante de um ambiente tributário progressivamente mais agressivo?

Qual arquitetura oferece governança, eficiência e opcionalidade?

No cenário pós-2026, a holding deixa de ser resposta automática.

O FII patrimonial emerge como alternativa jurídica sofisticada, fiscalmente eficiente e estruturalmente superior para patrimônios imobiliários relevantes.

Não por moda.

Mas por lógica.

E, em matéria patrimonial, a lógica sempre vence no longo prazo.