Da sigla em inglês, Special Purpose Acquisition Companies (SPACs), estas empresas têm dominado o assunto dos investidores no maior mercado de capitais do mundo.
A questão que remanesce é, como empresas que não produzem nada, não possuem nem sequer uma atividade comercial ganharam os holofotes de Wall Street? A resposta está na finalidade para o qual elas foram constituídas.
O caminho das empresas para o mercado de capitais e uma oportunidade para os investidores
As SPACs ou, na sua forma equivalente em português, as Sociedades de Propósito Específico (SPE) são veículos societários formados com o objetivo de captação de recursos via abertura de capital (IPO) que posteriormente se valem destes recursos para se fundirem ou adquirirem outras companhias, as companhias-alvo, ou “target companies”, como são chamadas na terminologia de mercado.
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Aquele primeiro olhar sobre uma empresa que “não produz nada”, começa a sair da posição de ceticismo e desconforto, e caminhar para a compreensão de um propósito maior que tem sido uma opção muito vantajosa para empresas que querem fugir da convencional e custosa captação de recursos via abertura de capital tradicional.
Na outra ponta, tem se apresentado ainda como uma oportunidade para os investidores que buscam rentabilidades acima da média.
A verdade é a captação via IPO que conhecemos e todos os agentes envolvidos:
- bancos de investimentos,
- bancos custodiantes,
- bancos subscritores,
- escritórios de advocacia e de contabilidade corroboram para o aumento expressivo do custo para tornar possível essa captação via bolsa.
Além de burocrático, é um processo demorado e que usualmente necessita de uma estrutura consolidada de agentes internos da empresa para sua realização (compliance, auditoria entre outros).
As SPACs por sua vez, surgem como uma forma de contornar todo este processo, diminuindo os custos envolvidos e tornando a operação mais ágil.
Agilidade no processo, o prazo das SPACs para encontrarem a companhia-alvo
Apesar disso, as SPACs ainda não conseguem, por completo, eliminar este processo burocrático de abertura de capital. Ainda assim, são comumente capazes ir à mercado com mais rapidez do que via IPO convencional.
Para se ter uma ideia, uma SPAC consegue abrir capital em um período de 6 meses na média enquanto um processo de IPO tradicional pode demorar de 12 a 18 meses aproximadamente.
O que explica a velocidade com a qual uma SPAC realiza o seu processo de abertura de capital é o fato de que que ela tem de cumprir um prazo para concluir o seu “propósito específico” aquele para o qual ela foi constituída.
Todo o processo desde a captação de recursos via IPO até a fusão ou aquisição da “target company”, (companhia-alvo) que é o propósito pelo qual a SPAC foi erguida, não pode ultrapassar o prazo de 2 anos para ser concluído, caso contrário, os recursos devem voltar para os investidores.
Quais são os diferenciais das SPACs para os investidores?
Já sabemos das vantagens por trás da operação das SPACs que, segundo o Harvard Business Review, movimentou cerca de U$S 96 bilhões, somente no primeiro quadrimestre de 2021.
A este ponto você deve estar se perguntando, há celeridade no processo e alguns custos minorados do ponto de vista da captação.
Agora, do ponto de vista do investidor, o que moveria ele a aportar dinheiro em uma empresa “vazia”? Não estaria ele assinando um cheque em branco com a promessa de que seu investimento valorizaria em função de uma futura fusão ou aquisição? Parece loucura, diz a crítica.
Em primeira análise pode ser, até olharmos o upside e o alicerce deste tipo de operação.
Vamos começar pelo upside. Usualmente as SPACs emitem dois tipos de ações, as ações ordinárias, e os “warrants”, que são uma espécie de opção de compra futura da ação desta SPAC a um determinado preço.
Parece confuso, mas o que de fato ocorre aqui é, lhe entrego uma ação e lhe entrego o direito de comprar mais delas a um preço travado no futuro. Isto porque, no futuro, acredita-se que ela esteja valendo mais.
O investidor detém, portanto, o direito de comprar a ação mais barata no preço previamente acordado, que espera-se ser menor do que aquele que ela estará sendo negociada no mercado.
Como funcionam os “warrants” emitidos pelas SPACs
O lucro da operação vem do investidor comprar estas ações por um preço menor do que elas estão sendo ofertadas e depois vendê-las pelo preço de mercado, embolsando a diferença.
Imagine você ter a o direito de comprar um quadro da Tarsila do Amaral a um preço x dentro de 5 anos, e logo no segundo ano, este mesmo quadro estar sendo negociado a 3x, o que você faria? Exerceria o seu direito de comprar o quadro a x e venderia ele no mercado a 3x, lucrando com a diferença.
Assim sendo, os investidores enxergam nesses “warrants” uma possibilidade de upside ilimitado, pois a partir da aquisição ou fusão da SPAC com a respectiva companhia-alvo, e uma potencial valorização decorrente desta operação, além de rentabilizarem com as ações ordinárias que eles já possuem, eles poderiam ter o direito de comprar mais delas por um preço menor do que elas estão sendo ofertadas no mercado, aumentando seus lucros.
Efetivamente, poder comprar “1 Real por 50 centavos” ou neste caso, ações da SPAC que investiram, a um preço menor do que elas estão sendo negociadas. Isto move muitos investidores a entrarem nesta operação.
Quem são os ‘sponsors’ e qual o seu papel nas SPACs
O alicerce desta operação fica por trás de uma figura chamada pelo mercado de “sponsor”, ou em bom português, patrocinador. Estes agentes são aqueles que iniciam as SPACs.
São eles que aportam os primeiros recursos e caso falhem em conseguir satisfazer o propósito específico da sociedade, ou seja, adquirir ou se fundir com outra companhia, a SPAC é dissolvida e os recursos retornam aos investidores.
Além disso, assim que o sponsor anuncia um acordo com a companhia-alvo encontrada, os investidores podem em muitos casos optar em seguir com o investimento ou reaver o valor investido acrescido de juros.
Esse processo confere aos investidores a possibilidade de avaliar se querem se associar aquela companhia escolhida pelos sponsors ou não, o que já muda um pouco a narrativa do “cheque em branco”.
Afinal, eles não estariam aportando em uma empresa que compraria ou se fundiria com outra às cegas, possuindo a capacidade de avaliar previamente o case antes de prosseguirem com os seus recursos investidos.
A preconcepção de uma “empresa vazia” com apenas uma “promessa” como ativo já deixa de ser assustadora e vem se consolidando em números, correspondendo a cerca de 248 IPOs feitos em 2020 via SPACs, contra 223 feitos na forma de IPOs convencionais nos EUA.
A realidade é que estas sociedades com propósito específico tem sido uma alternativa tanto para empresas que buscam o caminho da bolsa quanto para investidores que visam encontrar alpha, superar benchmarks alcançando rentabilidades elevadas, com downsides minimizados e upsides ilimitados.
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