Por que a tokenização será o ‘novo normal’ do mercado de capitais?

A tokenização já é considerada a evolução natural do mercado de capitais em todo o mundo.

Além de aprimorar a emissão de valores mobiliários, ela permite que mais investidores acessem oportunidades que antes estavam fora do seu alcance.

Não é à toa que a blockchain é reconhecida por órgãos reguladores como uma inovação capaz de simplificar e democratizar o mercado de capitais.

Neste artigo, vamos entender melhor a tokenização na visão da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e como o uso da tecnologia pode diminuir os custos e acelerar o processo de emissão.

Os tópicos que vamos abordar são os seguintes:

Tokenização, a próxima revolução do mercado de capitais

Tokenizar um ativo significa transformar a propriedade de um bem ou a titularidade de um direito em diversas frações digitais criptografadas, chamadas tokens. Estas, por sua vez, podem ser registradas e transacionadas em uma rede distribuída, como uma blockchain.

O grande benefício da tokenização é o fato de permitir que ativos tradicionalmente ilíquidos, como imóveis ou participações em pequenas e médias empresas, sejam divididos em partes menores e mais acessíveis, facilitando sua negociação e transferência.

Graças ao uso de contratos inteligentes (smart contracts), é possível automatizar diversas tarefas redundantes e eliminar intermediários no processo na emissão de títulos. Isso permitirá a redução de custos e ampliará o acesso ao mercado tanto para investidores quanto para empreendedores.

Em um evento recente sobre a emissão de títulos securitizados através da resolução CVM 88, Felipe Souto, CEO da Bloxs, plataforma de acesso ao mercado de capitais para pequenas e médias empresas, afirmou o seguinte:

“A tokenização é o próximo passo natural do mercado de capitais e tende a se tornar o ‘novo normal’ das captações de recursos, especialmente com o lançamento do Drex, plataforma de produtos e serviços financeiros do Banco Central do Brasil, consolidando o uso da tecnologia de registro distribuído (DLT — Distributed Ledger Technology) em praticamente todas as transações daqui para frente.”

A tokenização na visão da CVM

Em 2022, a CVM publicou um Parecer de Orientação nº 40, no qual define da seguinte forma o criptoativo:

“Criptoativos são ativos representados digitalmente, protegidos por criptografia, que podem ser objeto de transações executadas e armazenadas por meio de tecnologias de registro distribuído. Usualmente, os criptoativos (ou a sua propriedade) são representados por tokens, que são títulos digitais intangíveis.”

Dependendo das suas características, os criptoativos podem ser considerados valores mobiliários e, com isso, devem seguir algumas regras de emissão, distribuição e negociação.

Em 2023, a CVM divulgou o Ofício-Circular nº 04, esclarecendo a classificação de tokens de recebíveis e de renda fixa como valores mobiliários.

Vejamos alguns pontos importantes da posição da CVM sobre os ativos digitais.

Tokens como valores mobiliários

A CVM utiliza um conjunto de critérios para definir se um token é considerado ou não um valor mobiliário.

Esses critérios são inspirados pelo Teste de Howey, amplamente usado no direito norte-americano, adaptados para o contexto regulatório brasileiro.

Entre os principais critérios utilizados pela autarquia para determinar se um token é um valor mobiliário, estão:

Aporte de recursos: deve haver um aporte em dinheiro ou outro bem suscetível de avaliação econômica por parte dos investidores.
Formalização: a existência de um título ou contrato resultante da relação entre o investidor e o ofertante, independente de sua natureza jurídica ou forma específica.
Caráter coletivo: o investimento deve ter um caráter coletivo, geralmente indicando que os recursos são agregados de múltiplos investidores.
Expectativa de benefício econômico: os investidores devem ter a expectativa de obter algum tipo de benefício econômico, que pode ser uma forma de participação nos lucros, parceria, ou remuneração, dependendo do sucesso da atividade empresarial subjacente.
Esforço de terceiros: o benefício econômico esperado deve resultar principalmente do esforço de terceiros, e não do investidor. Isso inclui atividades como gestão, administração ou mesmo a promoção do empreendimento ou projeto subjacente ao token.
Oferta pública: o token deve ser oferecido publicamente, envolvendo um esforço de captação de recursos junto ao público geral.

A utilização de tecnologias como a Distributed Ledger Technology (DLT) não altera a natureza de um título como valor mobiliário.

Portanto, mesmo os criptoativos emitidos e registrados usando tecnologias avançadas devem cumprir as regulamentações aplicáveis se forem classificados como valores mobiliários.

Tratamento regulatório

As ofertas de valores mobiliários tokenizados devem seguir as regras da CVM para operações que sigam o rito tradicional da resolução 160 ou o rito simplificado da resolução 88.

O rito tradicional de ofertas públicas, conforme a resolução CVM 160, envolve dois processos distintos de registro de oferta: o ordinário e o automático.

O rito ordinário requer uma análise prévia da CVM, enquanto o rito automático dispensa essa análise. No entanto, mesmo o rito automático exige a apresentação de diversos documentos e o atendimento de critérios como: público-alvo, tipo de valor mobiliário e a frequência de acesso ao mercado de capitais pelo emissor.

Ativos tokenizados via resolução CVM 88

O rito simplificado da resolução CVM 88 torna o processo de emissão de valores mobiliários mais simples e menos burocrático, ao permitir a realização de ofertas públicas por meio de plataformas eletrônicas autorizadas.

Segundo Rodrigo Martins Amato, CEO da Laqus, empresa de infraestrutura tecnológica e regulatória para o mercado de capitais:

“A CVM 88 oferece dispensas de certos prestadores de serviço, permitindo que algumas atividades sejam automatizadas. Isso torna o processo mais rápido e barato, mantendo a robustez necessária para a emissão de valores mobiliários como CRI, CRA, debêntures e tokens digitais.”

A RCVM 88 possibilita a dispensa de alguns prestadores de serviços para determinadas emissões, o que é especialmente útil para ofertas menores e para emissores que buscam reduzir custos.

Orgulho e preconceito

Muitos investidores institucionais ainda não compreendem totalmente como a RCVM 88 pode proporcionar uma segurança equivalente às regulamentações tradicionais, especialmente através do uso de tecnologias como blockchain e smart contracts.

Existe certa confusão sobre as exigências regulamentares por parte desses investidores, muitos dos quais acreditam que a dispensa de serviços obrigatórios na RCVM 88 implica uma menor segurança ou conformidade, o que não é necessariamente o caso.

Como bem explica Carlos Roveran, COO e CPO da Laqus:

“Se um investidor institucional exigir a participação de prestadores de serviços específicos, é possível incluí-los na estrutura da emissão sem qualquer problema.”

A resolução CVM 88 foi desenhada para atender a um mercado mais amplo, incluindo pequenas empresas que tradicionalmente não têm acesso fácil ao mercado de capitais. Isso cria oportunidades de diversificação de portfólio para investidores institucionais, permitindo-lhes investir em uma gama mais ampla de ativos com potencial de alto rendimento.

Além do “token chaverinho”

Para Jessica Mota, COO da Bloxs, a tokenização deve ir além de criar “token chaveirinho”, ou seja, tokens sem funcionalidades reais.

“A verdadeira tokenização deve incluir contratos inteligentes que automatizam processos e reduzem a redundância de tarefas.”

De fato, como explica Jessica, a tokenização permite substituir atividades que eram tradicionalmente feitas por entidades como agentes fiduciários, escrituradores e custodiante.

“Com os smart contracts, essas atividades podem ser automatizadas através de protocolos, reduzindo custos e aumentando a eficiência.”

Benefícios da emissão digital

Entre os benefícios já reconhecidos da digitalização e do uso de tecnologias de registro distribuído para emissão de tokens, podemos citar:

Eficiência operacional

A adoção de DLT na emissão de tokens permite automatizar muitos dos processos que são tradicionalmente manuais e burocráticos, como a emissão, transferência e registro de títulos, reduzindo o tempo necessário para a colocação do título no mercado.

Redução de custos

A tokenização reduz os custos associados à administração e à gestão de valores mobiliários, ao diminuir a necessidade de intermediários tradicionais, como bancos e outras instituições financeiras, na manutenção de registros e na execução de transações.

Transparência e rastreabilidade:

A tokenização e o uso de DLT melhoram a transparência, permitindo que todos os participantes da rede tenham acesso às mesmas informações em tempo real, o que é crucial para a confiança no sistema.

Investindo em ativos digitais pela RCVM 88

São muitos os benefícios da tokenização de certificados de recebíveis e títulos de renda fixa para operações previstas no âmbito da resolução CVM 88.

Agilidade operacional

Enquanto uma oferta pública convencional leva meses para ser preparada e lançada, uma oferta tokenizada pode ser realizada em questão de dias, graças à automação e à redução de processos burocráticos proporcionada pela tecnologia DLT.

Compliance regulatório

Como vimos ao longo deste artigo, os ativos tokenizados estão amparados nas normas regulatórias aplicáveis ao mercado de capitais, inclusive nas ofertas abrangidas pela resolução CVM 88.

Isso traz mais segurança jurídica tanto para emitentes quanto para investidores.

Liquidez

A tokenização via CVM 88 permite uma distribuição mais ampla e acessível dos títulos, alcançando um maior número de investidores, inclusive os menores, que tradicionalmente não teriam acesso a tais instrumentos, devido às restrições previstas na legislação.

Com os tokens, é mais fácil transferir a propriedade dos títulos, o que estimula a criação de um mercado secundário mais ativo e dinâmico para esses instrumentos.

Futuro da tokenização

Para o futuro, a expectativa é que a tokenização ganhe mais aceitação, à medida que se integra com plataformas financeiras convencionais e regulamentações.

Com o avanço das tecnologias blockchain, as melhorias em segurança e eficiência operacional devem promover essa aceitação da tokenização em setores financeiros mais amplos.

O interesse cada vez maior de investidores institucionais e grandes empresas em ativos digitais e tokenização mostra que sua adição deve se ampliar no mercado de capitais.

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