A Resolução CVM 160 estabelece novas regras para as ofertas públicas de investimento no país, buscando dar mais flexibilidade ao processo e simplificar o acesso dos investidores a informações essenciais.
A nova regra prevê que todas as ofertas públicas deverão ser registradas junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), variando apenas o rito de obtenção do registro, que poderá ser automático ou ordinário.
Com isso, foram substituídas as resoluções anteriores nº 400 e 476, que faziam uma espécie de distinção entre ofertas públicas registradas e dispensadas de registros.
Para entender em detalhes quais foram as mudanças trazidas pela Resolução CVM 160 e sua importância para o mercado de capitais nacional, elaboramos este artigo especial, que abordará os seguintes tópicos:
O que é a Resolução CVM 160?
É uma atualização normativa das regras sobre as ofertas públicas de investimento no país feita pela Comissão de Valores Mobiliários, órgão responsável por regular o mercado de capitais nacional.
A nova resolução entrou em vigor a partir de 13 de julho de 2022, a fim de substituir o marco regulatório anterior, que estabelecia ritos distintos entre ofertas públicas sujeitas a registro junto à autarquia ou dispensadas de fazê-lo.
Agora, o regime de oferta foi unificado, tornando o registro de todas as ofertas públicas obrigatório, variando apenas o rito para tanto, podendo ser automático ou ordinário.
Além disso, a nova legislação buscou dar mais segurança, uniformidade e flexibilidade a todo o processo, prezando pela boa informação dos investidores, com a padronização dos documentos, que ficaram mais sucintos e acessíveis.
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Principais mudanças feitas pela Resolução CVM 160
Entre as inovações trazidas pela Resolução CVM 160, podemos apontar as seguintes como as mais importantes:
Unificação das regras para todas as ofertas públicas
Com a extinção do regime anterior, que fazia a distinção entre as ofertas públicas com necessidade de registro e as dispensadas de fazê-lo, passou a vigorar o registro obrigatório para todas as ofertas, variando apenas o rito do processo.
Rito automático e rito ordinário
Para determinar qual rito deverá ser seguido pela oferta pública, deverão ser observados fatores como:
- natureza do emissor;
- tipo de valor mobiliário ofertado;
- público destinatário;
- documentação a ser disponibilizada;
- prazos para revenda dos valores mobiliários no mercado a um público mais amplo que o destinatário original.
Valores mobiliários são quaisquer títulos ou contratos de investimento coletivo que são oferecidos publicamente aos investidores por meio de plataformas autorizadas e reguladas, como a Bloxs.
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No rito ordinário, é necessário que a CVM faça uma análise prévia da oferta para a obtenção do registro, sendo obrigatório para os seguintes valores mobiliários:
- ofertas iniciais de ações;
- bônus de subscrição;
- debêntures conversíveis ou permutáveis por ações;
Também passarão pelo rito ordinário as ofertas subsequentes desses mesmos valores mobiliários, caso seja necessário um estudo de viabilidade econômico-financeira ou seu público destinatário seja o investidor em geral.
Ao falar sobre as mudanças trazidas pelo rito ordinário, que prevalece como regra geral, o escritório de advocacia Mattos Filho afirmou o seguinte:
Há pouca mudança comparando o rito ordinário ao atual procedimento da Instrução CVM 400 – a mais relevante delas é de que o prazo final da CVM para manifestação sobre vícios sanáveis passa a ser de três dias úteis para as ofertas de todos os valores mobiliários e não apenas para as de ações ou BDRs.
Quanto ao registro automático de ofertas públicas de investimento, existem basicamente quatorze hipóteses para dispensa do rito ordinário, incluindo:
- ofertas destinadas a investidores qualificados e profissionais;
- ofertas públicas iniciais e subsequentes de emissores operacionais com requerimento previamente analisado por uma entidade autorreguladora autorizada pela CVM;
- ofertas subsequentes de emissores com relacionamento habitual com o mercado de capitais.
De forma geral, o rito automático preserva as principais vantagens oferecidas pelo antigo regime de esforço restrito previsto na ICVM 476, acrescentando inovações, como:
- fim do limite de 75 potenciais investidores que podem ser acessados;
- remoção do prazo de quatro meses para realizar nova oferta do mesmo valor mobiliário pelo mesmo emissor;
- exclusão da restrição à negociação no mercado secundário, no caso de ações.
Novas regras para ofertas de ações
A Resolução CVM 160 buscou consolidar práticas que eram adotadas em caráter experimental ou com base em experiências bem-sucedidas nos EUA, como
- IPOs sem registro prévio sob o rito automático, desde que analisados por uma entidade autorreguladora autorizada pela CVM, como a Anbima;
- Regulamentação de sociedades de propósito específico de aquisição, as chamadas “SPACs”, dispensando, para estas entidades, um estudo prévio de viabilidade econômico-financeira, na medida em que são consideradas pré-operacionais.
Fundos de investimento ganham regras específicas
Entre as principais inovações trazidas pela Resolução CVM 160 para a indústria de fundos de investimento, podemos citar as seguintes:
- fundos fechados destinados ao público em geral passarão pelo rito ordinário, com apresentação obrigatória de lâmina e prospecto, exceto em caso de análise prévia de uma entidade autorreguladora e de ofertas subsequentes, desde que não tenha havido mudanças na política original de investimento e no público-alvo.
- criação do “safe harbor” para fundos que não estão sujeitos à nova legislação, como fundos fechados exclusivos; ofertas subsequentes para cotistas do próprio fundo; e valores mobiliários autorizados em mercados organizados estrangeiros.
Novas regras para instrumentos de dívida e securitização
Por fim, a Resolução CVM 160 criou uma nova classificação de emissores para aqueles que com frequência realizam ofertas públicas de investimento, definindo-os como emissores com grande exposição ao mercado.
Para debêntures não conversíveis e não permutáveis por ações, bem como outros títulos representativos de dívida e securitização, a CVM permitiu a participação de investidores qualificados na modalidade “bookbuilding”.
Além disso, a distribuição de ofertas de renda fixa poderá ser feita automaticamente no caso de emissores frequentes com público-alvo restrito a investidores profissionais, com apresentação obrigatória de prospecto e lâmina da oferta.
No entanto, para companhias abertas em fase operacional, o ritmo automático poderá ser adotado por ofertas destinadas inclusive ao público geral, desde que analisadas previamente por uma entidade autorreguladora.
Já os títulos de securitização também estarão dispensados do rito ordinário, quando houver análise prévia de entidade autorreguladora.
Inserem-se nesse rol da Resolução CVM 160 as debêntures incentivadas emitidas por SPEs destinadas a investidores qualificados.
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