O que são valores mobiliários: guia prático para investir e emitir

Os valores mobiliários estão no centro das atenções das autoridades regulatórias, principalmente com o crescimento e a popularização dos ativos e moedas digitais.

Para os investidores, é fundamental saber o que é um valor mobiliário, já que sua emissão, distribuição e negociação envolve regras rígidas de transparência e conformidade.

Já para os emissores, saber as normas adequadas para cada tipo de emissão pode fazer a diferença na hora de captar recursos com rapidez e eficiência.

Neste guia, você vai entender a fundo o que são valores mobiliários, quais são suas características, riscos e benefícios, bem como dizer se um ativo é um valor mobiliário e muito mais!

Então, continue a leitura e saiba mais sobre os seguintes tópicos:

O que são valores mobiliários

Valores mobiliários são títulos ou contratos de investimento oferecidos de forma pública a potenciais investidores, que recebem uma remuneração ou direito de participação nos resultados de um serviço ou empreendimento realizado por terceiros.

A partir dessa definição, é possível perceber que estamos falando de uma gama bastante variada de instrumentos que podem ser considerados valores mobiliários como uma debênture, uma ação ou até um criptoativo.

O órgão responsável por regular e fiscalizar a oferta pública desses investimentos é a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que utiliza alguns critérios para definir o que é um valor mobiliário. 

Critérios para definir o que é um valor mobiliário

Entre os principais critérios utilizados pela CVM para determinar o que é um valor mobiliário, podemos citar:

• Aporte de recursos: deve haver um aporte em dinheiro ou outro bem suscetível de avaliação econômica por parte dos investidores.
• Formalização: a existência de um título ou contrato resultante da relação entre o investidor e o ofertante, independente de sua natureza jurídica ou forma específica.
• Caráter coletivo: o investimento deve ter um caráter coletivo, geralmente indicando que os recursos são agregados de vários investidores.
• Expectativa de benefício financeiro: os investidores devem ter a expectativa de obter algum tipo de benefício financeiro, que pode ser uma forma de participação nos lucros, parceria, ou remuneração, dependendo do sucesso da atividade empresarial subjacente.
• Esforço de terceiros: o benefício financeiro esperado deve resultar principalmente do esforço de terceiros, e não do investidor. Isso inclui atividades como gestão, administração ou mesmo a promoção do empreendimento ou projeto subjacente.
• Oferta pública: o investimento deve ser oferecido publicamente, envolvendo um esforço de captação de recursos junto ao público geral.

Esses critérios para definir o que são valores mobiliários são inspirados no Teste de Howey, adaptado para o contexto brasileiro a partir das práticas adotadas nos Estados Unidos.

O que diz a lei sobre valor mobiliário

A legislação brasileira define valores mobiliários principalmente por meio da lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, que foi alterada por outras normas, com destaque para a lei 10.303 de 2001. 

De acordo com essa legislação, são considerados valores mobiliários:

“Quaisquer títulos ou contratos de investimento coletivo [quando ofertados publicamente], que gerem direito de participação, de parceria ou de remuneração, inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros.”

Tipos de valores mobiliários

Vários tipos de títulos e contratos de investimento podem ser classificados como valores mobiliários, com destaque para:

Ações

Representam frações do capital social de uma empresa, dividindo-se em dois tipos principais:

• Ações ordinárias (ON): conferem aos titulares o direito de voto nas assembleias gerais das empresas emissoras, permitindo que participem das suas decisões mais importantes.
• Ações preferenciais (PN): geralmente não oferecem direito de voto em assembleias, mas proporcionam preferência na distribuição de dividendos ou em caso de liquidação da empresa. 

Títulos de dívida

É importante notar que a lei exclui os títulos de dívida pública do conceito de valor mobiliário — por serem regidos por legislação própria —, razão pela qual não são regulados nem supervisionados pela CVM, e sim pelo Tesouro Nacional.

Dessa forma, os títulos de dívida inseridos no rol de valores mobiliários são emitidos por empresas privadas no mercado de capitais para financiar suas atividades.

Entre os principais títulos de dívida considerados valores mobiliários, podemos citar:

• Debêntures: podem ser emitidas por sociedades anônimas, exceto instituições financeiras e entidades de crédito imobiliário, e representam um empréstimo de longo prazo que oferece ao investidor uma remuneração fixa ou variável.
• Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI): são títulos emitidos por empresas que possuem direitos creditórios ligados ao setor imobiliário, como aluguéis e financiamentos.
• Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRA): são lastreados em créditos ligados ao setor agropecuário, como financiamentos ou empréstimos para produção, comercialização, beneficiamento ou industrialização de produtos.

Derivativos

São instrumentos financeiros cujo valor e características de pagamento estão atrelados a outros ativos, os chamados ativos subjacentes.

• Contratos futuros: envolvem acordos de compra ou venda de um ativo em uma data futura por um preço previamente estabelecido, muito utilizado para hedging (proteção) contra oscilações de preço.
• Opções: contratos que conferem ao titular o direito, mas não a obrigação, de comprar ou vender determinado ativo a um preço fixo durante um certo período ou em uma data específica.

Fundos de Investimento

Reúnem recursos de um grupo de investidores com um objetivo em comum, a fim de aplicá-los no mercado financeiro com o apoio de um gestor, conforme a política de cada fundo. 

Trata-se de um ótimo instrumento para diversificação e acesso a oportunidades abertas apenas para profissionais e investidores de alto patrimônio.

Os fundos seguem uma regulamentação específica definida pela CVM , abrangendo objetivos, política de investimento, tipos de ativos negociáveis, riscos associados, taxas de administração, despesas, regime de tributação, entre outras informações.

Entre os principais tipos de fundos de investimento, podemos citar:

• Fundos de ações: investem predominantemente em ações negociadas em mercados organizados, buscando ganhos com variações de preços e distribuições de lucros das empresas.
• Fundos de renda fixa: aplicam em ativos com remuneração predefinida ou indexada a algum indicador econômico, buscando oferecer uma rentabilidade previsível com base em taxas de juros ou índices de inflação.

BDR (Brazilian Depositary Receipt)

São certificados emitidos no Brasil que representam ações de empresas listadas fora do país. Esses instrumentos permitem que investidores locais apliquem recursos indiretamente em empresas nacionais ou estrangeiras que abriram o capital fora do Brasil, sem necessidade de operações de câmbio ou transações em mercados do exterior.

Quem pode emitir valores mobiliários?

De acordo com a legislação brasileira, diversos tipos de sociedades e entidades podem emitir valores mobiliários, desde que se submetam à regulamentação definida pela CVM.

Entre os principais emissores de valores mobiliários, podemos citar:

• Sociedades Anônimas (S.A.): são empresas de capital aberto ou fechado que podem captar recursos no mercado para suas atividades através da emissão de ações e debêntures, por exemplo
• Fundos de investimento: podem emitir cotas para aplicação em diferentes instrumentos, como ações, câmbio, direitos creditório, empreendimentos imobiliários, entre outros.
• Instituições financeiras: embora reguladas pelo Banco Central do Brasil, também emitem determinados valores mobiliários, como Cédulas de Crédito Bancário (CDBs).
• Sociedades de Propósito Específico (SPE): entidades especialmente constituídas para executar projetos específicos, cujo financiamento se dá por meio da emissão de títulos como certificados de recebíveis.
• Empresas de pequeno e médio porte: podem financiar suas atividades no mercado de capitais através da emissão de notas comerciais, certificados recebíveis, contratos coletivos de investimento, entre outros.
• Empresas estrangeiras: também podem emitir valores mobiliários no Brasil, desde que se submetam às regulamentações da CVM.

Quem regula o mercado de valores mobiliários? 

Por lei, a entidade responsável por regular e fiscalizar a emissão de valores mobiliários é a CVM, uma autarquia vinculada ao Ministério da Fazenda criada pela lei 6.385/1976.

Além das funções de regulação e fiscalização, a CVM também é responsável por zelar pelo desenvolvimento do mercado de capitais e pela proteção dos investidores.

Emissão de valores mobiliários

A emissão de valores mobiliários deve seguir, basicamente, as regras de duas resoluções da CVM: a 160 e a 88.

A resolução CVM 160 regula as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários de qualquer tipo, para qualquer investidor, em qualquer plataforma autorizada pela autarquia.

O rito tradicional de ofertas públicas, conforme a RCVM 160, envolve dois processos de registro de oferta: o ordinário e o automático.

O rito ordinário requer uma análise prévia da CVM, enquanto o rito automático dispensa essa análise. No entanto, mesmo o rito automático pode exigir a apresentação de diversos documentos e o atendimento de certos critérios, como público-alvo, tipo de valor mobiliário e a frequência de acesso ao mercado de capitais pelo emissor.

Já a resolução CVM 88 simplifica o processo de emissão de valores mobiliários por startups e pequenas empresas, ao permitir ofertas públicas com dispensa de registro, por meio de plataforma eletrônica de investimento participativo devidamente autorizada. 

As empresas que desejam emitir valores mobiliários devem contratar prestadores de serviços qualificados e devidamente autorizados, como bancos de investimento e plataformas de distribuição de valores mobiliários, os quais serão responsáveis por estruturar a oferta, definir o tipo de captação adequada, bem como os objetivos a serem alcançados.

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Distribuição e negociação de valores mobiliários

A distribuição de valores mobiliários é o processo de venda inicial de títulos ao mercado e pode ocorrer através de duas formas principais: 

• ofertas públicas: são abertas para qualquer investidor, com divulgação ampla e registro na CVM, caso seja seguido o rito tradicional pela RCVM 160, ou dispensa de registro para ofertas menores, no caso da RCVM 88.
• ofertas privadas: são direcionadas a um público específico de investidores, sem necessidade de registro na CVM, com regras próprias a serem observadas.

As instituições responsáveis pela distribuição e negociação de valores mobiliários são as corretoras e as distribuidoras, além de bancos de investimento.

As corretoras fazem a intermediação das operações de compra e venda de valores mobiliários, podendo captar recursos e atuar como formadoras de mercado.

Já as distribuidoras atuam mais como um canal de vendas, distribuindo valores mobiliários de terceiros e, por isso, precisam atender a menos exigências regulatórias que as corretoras.

No que se refere aos bancos de investimento, estes também atuam como intermediários na distribuição e negociação de valores mobiliários, além de serem responsáveis por:

• subscrever ofertas;
• definir preços;
• distribuir títulos a investidores;
• fornecer liquidez ao mercado; e 
• oferecer serviços de assessoria financeira e gestão de investimentos, entre outros. 

Após a distribuição, os valores mobiliários podem ser negociados no mercado secundário, através de bolsas de valores ou plataformas eletrônicas autorizadas.

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Diferença entre títulos e valores Mobiliários 

Os títulos podem ser considerados como uma subcategoria dos valores mobiliários, mais ligada a operações de dívida privada, visto que os títulos públicos estão excluídos do conceito de valor mobiliário.

Entre os títulos de dívida considerados como valores mobiliários, podemos destacar as debêntures.

Valor mobiliário x bolsa de valores 

Os valores mobiliários não são emitidos, distribuídos e negociados apenas em bolsas de valores, mas também em mercados de balcão, com transações diretas entre emissores e investidores, principalmente através de plataformas eletrônicas.

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