LLC, ou Limited Liability Company, é um modelo empresarial americano que se parece muito com a sociedade de responsabilidade limitada do Brasil, mas apresenta particularidades importantes que podem fazer toda a diferença na hora de investir ou empreender nos EUA.
Essa estrutura societária norte-americana protege, em certo grau, o patrimônio pessoal dos proprietários contra eventuais responsabilidades, dívidas ou passivos incorridos pela sociedade empresária.
Cabe lembrar, no entanto, que a legislação em torno da LLC varia de acordo com cada estado, assim como suas regras de constituição, propriedade, tributação, entre outras.
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Se você deseja saber tudo sobre as Limited Liability Companies, este artigo é tudo o que você precisa para dominar os conceitos mais importantes desse regime empresarial extremamente comum nos EUA. Nele, você vai ficar por dentro dos seguintes tópicos:
O que é LLC?
A Limited Liability Company é o equivalente mais próximo do regime empresarial conhecido como Sociedade de Responsabilidade Limitada existente aqui no Brasil.
Cada estado norte-americano emprega sua própria legislação para regular a atuação de uma empresa LLC, cujos proprietários são chamados “membros” e podem ser pessoas físicas, corporações, outras sociedades de responsabilidade limitada e até mesmo entidades estrangeiras, como uma SPE (Sociedade de Propósito Específico) brasileira.
Por isso, para quem se pergunta: o que significa a sigla LLC? É a abreviação de Limited Liability Company, um modelo empresarial americano bastante popular, já que seus lucros não costumam ser tributados diretamente.
Como funciona uma LLC nos Estados Unidos?
O processo de constituição de uma sociedade de responsabilidade limitada nos EUA é mais simples do que o de uma “corporation”, por exemplo, e entre seus principais benefícios estão a flexibilidade e a proteção aos investidores.
Em muitos estados, essas sociedades gozam de isenção tributária federal direta, e seus lucros e prejuízos devem ser registrados nas declarações pessoais de imposto de renda dos seus proprietários.
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Caso seja detectada uma fraude ou a companhia não cumpra suas obrigações legais e de demonstração de resultados, os credores podem buscar a responsabilização dos membros da sociedade nas instâncias competentes do poder judiciário.
Como abrir uma LLC nos Estados Unidos?
Embora as exigências para abrir uma sociedade de responsabilidade limitada possam variar de acordo com o estado, é possível dizer que há características comuns.
Nos EUA, uma sociedade é constituída a partir do depósito do “Articles of Organization”, também conhecido como “charter”, “certificate of incorporation” ou “articles of incorporation”, junto ao órgão competente, que geralmente é a secretaria de estado.
De acordo com a legislação federal em vigor, adotada pela maioria dos estados, o Articles of Incorporation deve conter informações importantes, tais como:
- razão social;
- sede da companhia;
- objeto social;
- número de ações;
- sócios-fundadores;
- representante legal;
- data de constituição.
Podemos dizer que o equivalente na legislação brasileira é o contrato social, ou estatuto social, a depender do tipo de sociedade, que deve ser registrado junto ao órgão competente, geralmente o Registro Civil das Pessoas Jurídicas ou Junta Comercial.
Diversos estados americanos exigem, além do Articles of Organization, um documento chamado “bylaws”, que estipula as normas internas segundo as quais a sociedade será regida, como direitos e obrigações de diretores, convocação de assembleias, etc.
No Brasil, apesar de não haver uma previsão expressa na lei, é comum que muitas sociedades adotem uma espécie de regimento interno que estabelece o modo de funcionamento da sociedade.
Qual a diferença entre LLC e Inc?
Tanto a sociedade de responsabilidade limitada como a incorporation, ou corporação, possuem vantagens jurídicas que ajudam a proteger ativos contra credores e fornecem uma camada a mais de proteção contra a responsabilidade legal.
De maneira geral, a criação de uma empresa de responsabilidade limitada é muito mais fácil e apresenta muito menos obrigações e burocracia do que a de uma corporation, como adoção de um conselho de administração, implementação de estatutos internos, realização de assembleias anuais, elaboração de demonstrações financeiras formais, etc.
Porém, as corporações podem oferecer mais flexibilidade em caso de lucro excedente, já que é possível distribuí-lo aos acionistas com isenção tributária, em alguns casos.
Como é a tributação de uma LLC?
Todos os lucros e prejuízos de uma sociedade de responsabilidade limitada são transmitidos para seus membros, que devem prestar contas disso em sua declaração pessoal de imposto de renda. Vale lembrar que esse modelo empresarial, em si, não paga impostos federais diretos, embora alguns estados possam adotar um regime especial de tributação.
Como é a gestão de uma LLC?
O membro responsável pela gestão de uma sociedade de responsabilidade limitada nos EUA pode ser tanto o proprietário quanto um profissional encarregado de conduzir os negócios no dia a dia. O gestor tem autonomia para tomar decisões de negócios e firmar contratos em nome da empresa, com clientes e fornecedores, por exemplo.
Como abrir uma empresa nos Estados Unidos estando no Brasil?
Diferentemente do que ocorre em nosso país, a legislação para a constituição de sociedades empresariais varia conforme as leis de cada estado americano, por isso é indispensável contar com uma assessoria capaz de identificar a jurisdição mais favorável para abrir uma empresa nos EUA, sem sair do Brasil.
Quanto ao regime empresarial, também há uma variedade de modelos que o empreendedor pode adotar, conforme suas necessidades, como:
- C-Corp
- S-Corp
- Limited Liability Companies, ou sociedades de responsabilidade limitada
- Partnerships, ou parcerias
- Sole Proprietorships
Para estrangeiros, os regimes empresariais mais comuns para quem deseja empreender nos EUA são as LLCs e as C-Corp, principalmente para pequenos empresários, em razão da sua flexibilidade, impostos reduzidos e pouca burocracia.
Como funciona uma Corporation?
Uma corporação nos EUA é um regime empresarial que apresenta algumas peculiaridades, como a necessidade de constituir um conselho de administração, implementar estatutos internos, elaborar demonstrações financeiras regulares e emitir ações para levantar capital, o que não é possível fazer através de uma sociedade de responsabilidade limitada.
Quanto à legislação, muito se pergunta: o que é Chapter 11? Trata-se de um capítulo do Código de Falências, que geralmente permite a reorganização societária, geralmente através de uma corporação ou parceria. Com isso, geralmente se propõe um plano de reorganização para manter a empresa funcionando e pagar credores com o tempo.
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