Debênture: saiba como emitir seu título e captar recursos no mercado

Entre as diversas opções de captação de recursos no mercado, a debênture se destaca por oferecer flexibilidade e melhores condições de pagamento do que as linhas tradicionais de crédito para empresas.

A emissão de debêntures é regida pela Lei das S.A. e permite que empresas de capital fechado ou aberto, constituídas sob a forma de sociedade por ações, acessem o mercado para expandir seus negócios, robustecer seu caixa ou reestruturar dívidas a custos relativamente menores do que as opções tradicionais de financiamento.

O processo de estruturação de debêntures exige o cumprimento de diversas normas do mercado de capitais, que envolvem desde o processo de aprovação da emissão pela assembleia da companhia até critérios de elaboração da escritura e características de remuneração dos títulos.

Para explicar melhor o que é uma debênture e como esse título de dívida pode ser vantajoso para o crescimento da sua empresa, elaboramos este artigo que abordará os seguintes tópicos:

O que são debêntures?

Em termos simples, podemos dizer que a debênture é um título de dívida que determinadas empresas podem emitir no mercado para levantar recursos destinados aos mais diversos fins, como:

• financiamento de projetos;
• aumento de capital de giro;
• entrada em novos nichos de mercado;
• investimentos em expansão de capacidade produtiva;
• recomposição de estoques;
• reestruturação de dívidas, etc.

A debênture é um dos títulos mais tradicionais do mercado e é utilizado por empresas enquadradas como sociedades anônimas para ter acesso a uma forma mais vantajosa de financiamento em termos de flexibilidade e custos.

Como explica Felipe Souto, CEO da Bloxs, empresa que facilita o acesso de empreendedores ao mercado de capitais por meio de operações estruturadas, como debêntures, CRIs/CRAs, fundos de investimento e outros títulos de dívida ou participação societária:

A vantagem da debênture para quem emite é o fato de que o custo médio de captação costuma ser menor em relação às fontes tradicionais de crédito oferecidas por instituições financeiras, sem falar que o perfil da dívida, em termos de remuneração dos credores, costuma ser mais favorável.

LEIA MAIS: O que são debêntures, como funcionam e como investir?

Características

Agora que já temos uma ideia geral do que é esse título de dívida extremamente vantajoso para empresas que desejam alavancar seus negócios com o apoio de investidores no mercado de capitais, podemos avançar com algumas características legais importantes.

Ao emitir uma debênture, a empresa confere aos investidores um direito de crédito contra a companhia de acordo com a escritura da emissão e o certificado, se houver.

De acordo com o artigo 53 da Lei das S.A. (lei n^o 6404/76), as empresas podem realizar várias emissões e cada uma pode ser dividida em séries, desde que tenham igual valor nominal e confiram aos titulares os mesmos direitos e condições de pagamento.

Quanto à forma, o título pode ser nominativo ou escritural, com possibilidade de conversão ou não em ações da companhia. 

Garantias

A captação via debêntures pode ser feita com lastro em garantias, que podem ser:

Garantia real

Indicação formal, na escritura da emissão, de quais são ativos da empresa fornecidos como lastro da dívida, em caso de inadimplência. O valor da dívida não pode ultrapassar 80% do valor da garantia real.

Garantia flutuante

Também envolve os ativos detidos pela empresa como forma de mitigar o risco da dívida ao credor; no entanto, não há indicação específica desses bens na escritura de emissão, os quais podem variar ao longo do prazo da operação. Neste caso, o valor do título não pode superar 70% da garantia flutuante.

Garantia quirografária 

Não há indicação de bens reais para lastrear a oferta que, em caso de inadimplência, os debenturistas terão um processo mais longo de cobrança e execução da dívida. Esse tipo de emissão costuma aumentar o prêmio de risco da emissão e, portanto, os custos operacionais da captação para a empresa. A vantagem para a empresa é que o valor máximo da captação pode chegar à integralidade do seu capital social.

Garantia subordinada

Não oferece garantias reais aos debenturistas e não há limite determinado para a captação, podendo ultrapassar o capital social integralizado da companhia. Dessa forma, o prêmio de risco é o maior de todos, bem como o custo total da emissão.

Vale lembrar que, quanto menos garantias reais o emissor fornecer aos investidores do título, maiores serão os prêmios de risco exigidos e, portanto, maior será o custo da captação.

Tipos de debêntures

A debênture pode apresentar as seguintes classificações, de acordo com a legislação vigente:

Conversível

Permite que os investidores transformem o título de crédito em ações da companhia emissora. Assim, ao final da operação, havendo conversão, há uma mudança na natureza remuneratória, passando de renda fixa para variável, bem como no perfil de risco e nas garantias da nova relação.

Simples

Não há opção de conversão de dívida em ações. É o tipo mais comum de debênture. Sua remuneração pode ser prefixada ou variar conforme um índice de referência de mercado, como IPCA ou CDI, desde que não seja expressamente vedado pela lei. 

Permutável

É muito similar à conversível, mas a conversão é feita em ações de outra companhia, diferente da empresa emissora. Assim, após o término da operação, o investidor pode se tornar acionista de uma companhia distinta daquela que fez a captação, sendo fundamental esclarecer esse aspecto na escritura da emissão.

Incentivada

É um tipo de debênture que goza de isenção tributária por estar ligada a setores cujo desenvolvimento o governo deseja incentivar, como construção e reforma de portos, aeroportos, rodovias, ferrovias e saneamento básico.

Remuneração

Em termos de remuneração, a debênture pode apresentar as formas de rendimento abaixo:

Prefixada

Sua remuneração é definida no momento da emissão. Assim, o investidor já sabe com antecedência exatamente quanto seu capital renderá ao término da operação.

Pós-fixada

Sua remuneração varia conforme um índice de referência de mercado que não seja vedado por lei. Os mais comuns são CDI, taxa Selic ou um índice de inflação, como o IPCA. Dessa forma, o custo da dívida variará conforme as oscilações do indicador escolhido.

Híbrida 

A remuneração combina uma remuneração com um componente fixo e outro variável. O objetivo desse tipo de debênture é proporcionar uma rentabilidade real ao capital dos investidores. A taxa variável oscila conforme um índice de referência de mercado, como CDI, Selic ou IPCA.

O vencimento do título deve ser expressamente indicado na escritura de emissão da debênture e no certificado. De acordo com o artigo 5º da Lei das S.A., é possível definir ainda: 

1. amortizações parciais de cada série; 
2. fundos de amortização; 
3. resgates antecipado, parcial ou total dos títulos da mesma série. 

A empresa pode também adquirir as debêntures que emitir, desde que as regras estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) sejam seguidas.

Tributação

Com exceção das debêntures incentivadas, que gozam de isenção tributária, as emissões seguem a tabela regressiva de Imposto de Renda, de acordo com o prazo de aplicação:

1. 22,5%: até 180 dias
2. 20%: de 181 a 360 dias
3. 17,5%: de 361 a 720 dias
4. 15%: acima de 720 dias

Emissão de debênture

As empresas que desejam captar recursos através da estruturação de uma debênture devem contar com um apoio de um coordenador-líder, responsável por garantir o cumprimento de todos os aspectos legais do processo de colocação dos títulos no mercado, como elaboração da escritura de emissão, definição das características de remuneração, público-alvo, etc.

A decisão de emitir debêntures compete ao Conselho de Administração ou à Assembleia Geral de Acionistas da companhia, que deve deliberar a respeito das características do título que será ofertado ao mercado, especialmente em relação às garantias concedidas, se houver.

Para obter a autorização e o registro da emissão, a CVM estabelece o seguinte processo:

1. registro na Comissão de Valores Mobiliários; 
2. arquivamento no registro de comércio e publicação da ata da assembleia ou do conselho de administração que deliberou sobre a emissão; 
3. inscrição da escritura de emissão no registro do comércio; 
4. constituição das garantias, se houver.

O prazo de análise pela CVM é de 20 dias a partir do protocolo da requisição, juntamente com toda a documentação prevista em lei. Caso a autarquia não se manifeste nesse período, o pedido será automaticamente obtido.

Se preferir, antes de iniciar o processo de oferta, a companhia pode requisitar ao coordenador-líder uma consulta com potenciais investidores, a fim de apurar a viabilidade de uma eventual oferta pública. Essa consulta não pode ultrapassar o número de 20 investidores e precisa estabelecer critérios razoáveis para o controle da confidencialidade e do sigilo.

A divulgação da oferta por qualquer meio publicitário deverá ser aprovada previamente pela CVM, que pode estabelecer condicionantes para a campanha.

Por fim, é preciso lembrar ainda que a CVM cobra uma taxa de fiscalização equivalente à alíquota de 0,30%.

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