CICC: uma nova era nos investimentos de Venture Capital no Brasil

O investimento em startup no território nacional terá como aliado o Contrato de Investimento Conversível em Capital Social (CICC).

O recente avanço do Projeto de Lei Complementar 252/23, que propõe alterações no Marco Legal das Startups, marca um ponto significativo para o ecossistema empreendedor brasileiro. Em 2023, o ecossistema passou por um ano difícil, com a redução de capital disponível para gestoras de venture capital investirem em startups no Brasil. O montante disponível caiu para US$ 2,2 bilhões, representando uma queda de 47% em comparação ao ano anterior. O cenário fica ainda mais desafiador se compararmos à média mundial, que encolheu 35% no mesmo ano [1].

Neste contexto de desaceleração das operações de venture capital, a criação do Contrato de Investimento Conversível em Capital Social (CICC) representa uma evolução no modelo de financiamento de startups em, uma versão brasileira do SAFE^[2] (Simple Agreement for Future Equity), marcando um importante avanço regulatório e um nova ferramenta que pode impulsionar mercado de startups brasileiro nos próximos anos.

Abaixo apresentamos os principais pontos do Projeto de Lei Complementar 252/23 recentemente aprovado pelo Senado no último dia 10 de abril de2024:

1. Criação do CICC:

Trecho do Projeto de Lei:

“O Contrato de Investimento Conversível em Capital Social (CICC) é um instrumento jurídico destinado ao aporte de recursos em startups, mediante compromisso de conversão do investimento em quotas ou ações da empresa investida, em momento futuro e mediante critérios preestabelecidos.”

O CICC simplifica o processo de investimento em startups, promovendo maior segurança tanto para investidores quanto para as empresas investidas. Ao eliminar a natureza de dívida desses instrumentos, o CICC estabelece um compromisso futuro de emissão de quotas ou ações, alinhando os interesses de ambas as partes de forma mais transparente e direta.

2. Segurança Jurídica:

Trecho do Projeto de Lei:

“O valor aportado no âmbito do CICC não poderá ser exigido de volta pelo investidor, exceto nos casos de fraude, dolo ou descumprimento grave dos termos do contrato por parte da empresa investida.”

Uma das principais vantagens do CICC é a segurança jurídica que oferece aos investidores. O valor aportado não poderá ser exigido posteriormente, evitando impasses e litígios desnecessários. Além disso, a vedação da aplicação de juros ou qualquer outra forma de remuneração ao titular do investimento contribui para a simplificação e clareza do processo.

3. Aspecto Contábil e Tributário:

Trecho do Projeto de Lei:

“O investimento realizado por meio do CICC será considerado como custo de aquisição da participação adquirida pelo investidor e será alocado na conta de capital próprio da startup, não gerando efeitos tributários até a efetiva conversão do investimento em capital social.”

O projeto de lei complementar estabelece regras claras e benefícios para ambas as partes envolvidas. O investimento realizado por meio do CICC não gera efeitos tributários, sendo considerado como custo de aquisição da participação adquirida pelo investidor e alocado na conta de capital próprio da startup. Esta medida não apenas incentiva novos investimentos, mas também fortalece a estrutura financeira das startups.

O avanço do Projeto de Lei Complementar 252/23 e a introdução do CICC marcam uma nova era nos investimentos de venture capital no Brasil. Com maior segurança jurídica e benefícios contábeis e tributários, o CICC promete simplificar e tornar mais transparente o processo de financiamento de startups, incentivando novos investimentos e fortalecendo o ecossistema empreendedor brasileiro. Aguardamos ansiosamente a análise da Câmara dos Deputados para a implementação definitiva dessas mudanças que têm o potencial de transformar positivamente o cenário de venture capital no país.

^[1] Disponível em: https://valor.globo.com/financas/noticia/2024/04/07/venture-capital-seca-e-startups-buscam-novas-formas-de-captacao.ghtml

^[2] O SAFE, amplamente utilizado nos Estados Unidos, é um acordo simples para futura participação societária, que permite que investidores façam aportes em startups em troca do direito de receber ações ou quotas no futuro, geralmente em uma rodada de financiamento subsequente ou quando ocorrer um evento de liquidez. Diferente dos contratos tradicionais de dívida conversível, o SAFE não possui vencimento nem prevê juros, simplificando o processo para ambas as partes.